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滞箱费索赔主体如何确定

点击数:313    发布日期:2015-09-21

海上货运代理合同项下滞箱费索赔主体如何确定

     案例1:2011年4月26日,名扬公司委托大鲸公司从宁波出运一批货物,大鲸公司接受委托后,委托宁波太平公司向川崎汽船(中国)有限公司订舱。货物在报关过程中被海关查处,导致涉案集装箱未能及时出运,产生滞箱费。2011年12月26日,大鲸公司在收到太平公司要求付清滞箱费,否则将扣押单据的通知后,向名扬公司出具通知函,建议名扬公司为减少损失而购买涉案集装箱,要求名扬公司在2011年12月31日前支付大鲸公司垫付的滞箱费84760元并书面答复,逾期大鲸公司将全权代表名扬公司购买该集装箱及对货物进行处理。同月30日,名扬公司回函给大鲸公司,声明双方为代理订舱合同关系,滞箱费等项目是运输合同下的权利义务关系,应由承运人和发货人协商解决,名扬公司无需承担运输合同项下的权利义务,至于大鲸公司函中所涉集装箱,如名扬公司多次告知大鲸公司的那样,已由海关查处,大鲸公司无权干涉国家司法机关办案,对该箱所负的告知义务,名扬公司已经履行。大鲸公司于2011年12月26日购买集装箱,2011年12月30日向太平公司支付滞箱费人民币84760元及买箱款2900美元,2012年5月16日支付滞箱费用14700元。后大鲸公司与名扬公司就该滞箱及买箱费用协商未果,大鲸公司遂诉至原审法院。
     案例2:2012年5月,缙云沪东公司(作为货主)委托上海星月公司出运一批价值57600美元的手动式缝纫机到孟加拉国,因货物从宁波港出运,上海星月公司又再行委托宁波亿胜公司代理货物订舱等货物出运相关事宜,并以缙云沪东公司名义出具了托运单等报关出运所需的相关单据。亿胜公司接受委托后通过宁波安普公司向宁波长荣船公司订舱,并委托华捷公司安排报关。2012年5月8日,缙云沪东公司委托出运货物在报关过程中因涉嫌侵犯“蝴蝶牌”商标权被宁波北仑海关查验,2013年2月25日海关法规确权认定侵权,同时移交法制科处理。亿胜公司因货物侵权代为垫付了滞箱费、堆存费、倒箱费等合计人民币124,986元,并依据货运代理关系事实向上海星月公司提起诉讼;后上海星月公司同时向宁波海事法院提起对货主缙云沪东公司的起诉。
     法院认定关键点概述:
货运代理企业作为代理人在实际垫付滞箱费用之后的索赔向谁提出,根据合同相对性原则,关键在于确定与其订立海上货运代理合同的相对方主体。两案最终的判案结果也是明确指向与起诉的代理主体直接成立代理法律关系主体。
     货运代理合同纠纷中所涉及的争议是委托人和受托人之间的内部权利义务关系,不涉及委托人与第三人、受托人与第三人之间的外部关系。最高人民法院于2012年2月27日公布、2012年5月1日起施行的《关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》(以下简称“货代规定”)第三条明确代理关系是否成立的认定标准,第五条也明确转委托认定依据。即货运代理合同法律关系中,除非能够证明转委托经同意这一事实,否则均按照独立法律关系认定。案例1中的大鲸公司,案例2中的亿胜公司、星月公司均系在垫付滞箱费用之后向其委托方主张,依据是代理合同项下,因处理代理事务产生的结果应由被代理人承负。名扬公司、亿胜公司抗辩滞箱费系海上货物运输合同项下产生费用,应由其委托人及实际货主承担,宁波海事法院释明涉案系海上货运代理合同法律纠纷,因缙云沪东与亿胜公司并不存在所谓的代理法律关系,且并无任何证据显示转委托经同意这一事实,因此建议星月公司另案起诉缙云沪东。
      代理关系认定证据技巧及律师实务建议:
     货运代理合同法律关系认定并非如一般合同纠纷签署有相对正式的书面合同,或者即使没有书面协议,法律关系发生相对方主体相对确定,合同相对方识别也相对简单。但货运代理法律关系中,因货运代理企业之间一般均通过QQ、电话往来,没有正式的书面合同,且如前所述代理法律关系实际所涉主体繁多,如何确定代理合同对应相对方并据此确定诉讼的对象显得尤为关键。
     案例2中亿胜公司虽然系接受星月公司的委托,但是包括托运单在内的所有单据均未显示任何有关上海星月公司主体身份的信息,仅有的一份证据即A公司业务员与星月公司业务员之间的QQ聊天记录;而直接起诉货主虽有托运单,但亿胜公司并非直接接受货主委托,法律依据不足;作为主张滞箱费主体一方的代理律师,笔者通过综合审查案涉全部证据材料,最终给当事人的建议均是立足于委托关系本身,向法院还原层层委托事实,最终也得到了法院的支持。
     确定被告主体的实务建议:一是审查全部证据材料并综合当事人陈述,找到代理关系层层委托中所涉各方主体及主体间的关联,找到作为原告主体所对应的代理合同相对方以及其他可能承担法律责任的主体;二是在确定被告主体之后的证据补强,如对QQ聊天记录、邮件往来等书面证据进行公证以保全证据;对托单、报关单、装箱单、提单等处理代理事宜中可能涉及的相关单据予以搜集,审查各单据之间的关联并明确各主体不一致及其中关联,尤其是各单据与QQ、邮件所涉内容重合部分予以重点关注;三是作为代理主体的货运代理企业必须固定委托人,本文案案例1中名扬公司本非最终货物所有权人,其作为代理人即使向大鲸公司支付应由其承担的滞箱费用,也有权向最终的货物所有权人予以主张,但因其在接受实际货主委托当时并未查明委托人身份,待起诉当时已无法找到实际货主,从而只能由其自身承担责任。
     根据笔者多年货代纠纷处理经验,法院审查货运代理合同关系倾向于结合全案证据以及各方陈述作出的综合认定,因此,货代企业在处理代理业务过程中书面材料的保留非常关键,而现有证据条件下各证据之间的关联及贯穿同样重要。案例2因聊天记录中就上海星月公司与亿胜公司有关涉案货物订舱、货物侵权以及对应货主等内容与庭审查实的实际履行事实和亿胜公司提供的其他证据均能够一一对应,星月公司无法否认。

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