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一船多卖中的所有权归属

点击数:225    发布日期:2015-09-21

    案例: 原、被告双方就涉案船舶签订了买卖合同,原告根据船舶买卖合同向被告支付了300万元定金,但被告在收到定金后并没有根据船舶买卖合同向原告交付船舶,而是随后将涉案船舶转卖给丙并收取了丙的大部分价款,船舶也已由丙占有但尚未办理过户登记手续,随后原告又再次将船舶转卖给了丁并办理了登记过户手续。原告得知此事后诉至海事法院,要求被告向其交付船舶、双倍返还定金并赔偿损失。丙请求法院要求将船舶过户到其名下,丁请求法院确认其船舶登记所有人身份。
    争议焦点:一船多卖中船舶所有权到底归属哪个买家?
    律师说法:
    船舶作为一种特殊的动产,通说认为船舶所有权转让行为应适用动产交付的有关规定。根据我国《民事通则》、《合同法》和《物权法》,动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但权利人已经依法占有该动产的,物权自法律行为生效时发生效力。
    本案中,丙抗辩认为原告尽管支付了定金作为部分船款,但船舶未交付给原告,物权转让未发生效力。同理,丁尽管办理了过户登记手续但其未实际占有船舶,其同样因为未交付而不能主张对船舶的所有权。
    《船舶登记条例》和《海商法》均规定:船舶所有权的取得、转让与消灭,应当向船舶登记机关登记;未经登记的,不得对抗第三人。《物权法》进一步规定船舶物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。2001年7月20日的全国海事法院院长座谈会纪要第二条亦明确规定:对根据船舶买卖合同等合法方式接受船舶,但没有依法进行所有权登记的买受方,其与合同对方之间的权利义务关系依据合同约定和法律规定予以保护,但其对合同之外的第三人提出的船舶所有权主张(包括以船舶所有人名义向他人请求船舶损害赔偿等)或者抗辩,法院依法不应支持和保护。
    本案中,丁以上述规定作为法律依据,抗辩认为原告以及丙均不能主张船舶所有权因为违反了船舶所有权转让必须办理过户登记的强制性法律规定。而丁在购买该船并办理过户登记当时对船舶已出售给他人均不知情,因此其作为善意第三人有权依据《物权法》关于“船舶物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。”的规定对抗原告和丙的所有权主张。而丙认为丁不是善意第三人,作为一个谨慎买受人,船舶办理所有权登记前应实际交付船舶至少上船勘察。
    《物权法》同时规定:动产物权设立和转让前,第三人依法占有该动产的,负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。
    本案中,原告在起诉中的一项主张是要求被告转让请求丙返还原物以代替交付。而丙认为其不是该法条下定义的第三人,其除了占有该动产外,还是该动产的买方,其不负有返还该动产给被告的义务。
     本案中原告、丙和丁都是无辜的受害方,三方公说公有理,婆说婆有理,各自都有一定的道理和法律依据。法律的天平应该倾向于谁呢?该案说到底争议的焦点为动产转让到底是以交付为准还是登记为准? 本案最终以调解结案。被告退还了原告已付定金和赔偿部分损失,丁作为船舶登记所有人与原告一起补偿第三人丙已支付船款后,船舶移交给丁。
    遗憾地是本案的争议未以判决的形式得到真正解决。
    后续报道:
    欣慰地是,鉴于这几年船舶买卖市场行情起伏跌宕,一船多卖的情形在司法实践中多次出现,引起了最高人民法院的高度关注。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》于2012年3月31日由最高人民法院颁布并于2012年7月1日起正式施行。该司法解释第十条规定对一船多卖的情况作了比较有针对性的规定:
    出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,应当按照以下情形分别处理:
    (一)先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持;
    (二)均未受领交付,先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持;
    (三)均未受领交付,也未办理所有权转移登记手续,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持;
    (四)出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权转移登记,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的,人民法院应予支持。
    该司法解释确立了在船舶多重买卖中以交付、登记、合同签署时间作为认定船舶所有权标准的先后顺序;出现交付与登记冲突情形时,应以交付为准,同时淡化了善意第三人的概念。如果文章中提到的案例发生在司法解释之后,那么已受领交付、占有船舶的丙方主张所有权应获得法院支持。
    但问题仍然存在。比如船舶已经交付给了买方,但在买方付清全款前卖方作了所有权保留,即买卖合同中约定的所有权转让时间还未发生。此时,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下,将构成对买卖合同约定的冲突,损害了卖方的权益,如何协调需要司法实践检验。
    本文中提到的法律问题如需要讨论,请跟供稿人联系。

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