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船舶物资供应合同争议法律分析

点击数:184    发布日期:2015-09-21

以案说法:船舶租赁期间谁应支付船舶物料拖欠款

    加油等船舶物资供应合同争议实践中经查产生,尤其物资供应当时船舶处于定期租赁或者光船租赁期间谁应当是支付义务主体存在争论。这经常涉及到合同成立和履行、船章效力认定和船舶优先权等法律概念。现通过二个案例就涉及的法律问题进行探讨。
    案例一:
    国外某加油公司在宁波海事法院起诉宁波A公司欠付的A轮加油款,起诉前加油公司申请扣押了A轮。经查,2008年10月14日、11月13日,原告某国外加油公司两次向A轮提供船用油,由该轮的轮机长签字并加盖船章确认收悉,加油期间,“A”轮由被告宁波A公司定期租船给恒成公司。根据原告提供的供油合同,作为买方分别于同年10月10日和11月11日与原告签订供油协议的是一家名为AP的公司。原告也承认,原告是与AP公司就供油一事进行联系,并认为是名为“恒成”的香港企业通过AP公司向原告购油,原告已收到的部分油款亦由AP公司支付。
被告A公司的答辩:
    1、供油当时A轮已期租给恒成公司,根据《海商法》和国际惯例,定期租船人负责燃油,A公司作为船舶所有人对定期租船人拖欠的油款并不负有偿还义务。对船舶加油数量的盖章签收系代表期租人的行为。
    2、原告以物料供应合同欠款纠纷起诉A公司,但未能举证证明A公司是所涉纠纷适格的和明确的债务人, 也未能完成双方之间成立有效供油合同的举证义务,应当承担举证不能的法律后果。
    3、承租人恒成公司已支付了部分油款,原告也确认拖欠油款的不是A公司。实际上,原告在向承租人索赔剩余油款无果的情况下才针对A轮提起了不当的扣船申请及随后针对A公司的不当诉讼。 但船舶物料供应欠款的给付请求不具有船舶优先权,同时我国法律也不承认对物诉讼。
    法院判决:
    根据合同相对性原则,原告向被告要求支付油款,应提供证据证明原、被告之间存在船用油买卖合同关系,但原告所提供的供油合同却并非被告所签,已收的油款也并非原告所付。此外,原告认为系恒成公司通过AP公司向原告购油的陈述,与被告关于其将A轮轮期租给恒成公司的陈述并不矛盾,故A轮轮机长山在燃油交付协议上签字并加盖船章的行为表明原告确向“浙冷5”号轮提供过油料,但不能证明本案的原、被告之间存在买卖合同关系。因此,原告的诉讼请求,证据与理由不足,本院不予支持。
    案例二:
    原告浙江远洋供应公司向“皇冠”轮(所有人星星公司)供应船上物料,供应合同帐单上加盖该轮船章。供应期间, “皇冠”轮光租给境外的环球公司但未办理光租登记。因供应款未支付供应公司原告在上海海事法院起诉被告船舶所有人星星公司。
    被告答辩:
    原告应对提出的诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明。然而,原告的证据无法证明是被告委托原告为“皇冠”轮供应伙食,即原告未能证明被告就是本案船舶物料供应合同的相对方,应承担举证不能的败诉责任。涉案的“皇冠”轮确属被告所有,但该轮通过光船租赁的形式,最终由环球公司实际经营。依据《海商法》规定,在光船租赁下,船舶在营运中所发生的风险和责任完全由船舶承租人承担,出租人不负担任何责任,即涉案的欠款不应由被告承担。
    法院判决:
    上海海事法院经审理认为,远洋公司与星星公司之间是否存在船舶物料供应合同法律关系是解决本案纠纷的关键。星星公司在物料供应期间已经将“皇冠”轮光船租赁给他人。在光船租赁期间,由承租人对船舶实施占有、使用和营运,出租人对船舶并不具有控制权,接受物料供应的不应当是作为出租人的星星公司。星星公司主张光船租赁合同成立的目的是为了证明船舶物料的买受人、即与远洋公司形成物料供应合同关系的为承租人而非船舶所有人,并不是以光船租赁权来对抗第三人的船舶所有权,不涉及光船租赁权的对抗效力,亦不影响合同之外第三人对船舶享有的合法权益。所以,光船租赁权登记与否、应否登记的问题,并不影响对光船租赁期间物料供应债务人的认定。远洋公司也未能举证证明星星公司是物料供应合同的相对方。仁川公司的付款行为亦不能证明远洋公司与星星公司之间形成了物料供应合同法律关系。据此,法院判决对远洋公司的诉讼请求不予支持。远洋公司不服一审判决提起上诉。上海市高级人民法院经审理认为,原判决认定事实清楚,处理结果正确,判决驳回上诉,维持原判。
    从以上两个案例中,我们发现当船舶期租和光租期间发生船舶物料供应拖欠款支付义务主体认定上,司法实践的通常作法如下:
    1、据当事人的权利义务应当依合同法律关系来确定,物料供应合同买方的身份是关键。合同债权属于相对权,债权人仅能请求与之形成合同关系的债务人承担给付之责。如果买方是承租人或其代理人,而不是船舶所有人,那么船舶所有人不应当承担拖欠款的支付义务。
     2、船舶物料供应欠款的债务不属于我国海商法第二十二条所规定的具有船舶优先权性质的债务,因此不属于随船债务。如果该请求有船舶优先权,即使船舶所有权发生转移,船舶优先权亦无条件地随船舶而转移。即使船舶转移至善意第三人手中,船舶优先权仍可针对船舶执行。究其实质,船舶优先权为一种担保物权,物权有对世性和追及性,所以船舶优先权依附于船舶之上,由其担保的债务也就成了随船债务。而供应合同债权不具有船舶优先权,即依法不能追随船舶而主张之,债权人仅能请求合同另一方为给付。由此可见,揭明供应合同请求没有船舶优先权,是正确处理本案争议的前提和关键之一。
    3、在船舶物料供应的帐单上加盖船章可视为确认供应商对船舶供应了船用物料,但该船章不具有法人印章效力,不能认定为船舶所有人的法人行为,更不能据此作为我国法律所不认可的对物诉讼的主体依据。船舶购买船舶所需物料是为了维持船舶的日常营运,船员加盖的船章是履行职务的行为。船员作为受雇人在正常履行职务范围内的职务行为,其行为的法律后果应当由雇主承担。

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